劳动部办公厅对《关于执行劳部发〔1994〕481号和劳部发〔1995〕223号文件有关规定的请示》的复函

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国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局


国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局关对原有股份有限公司规范中若干问题的意见



1996-9-3

国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产

管理局关对原有股份有限公司规范中若干问题的意见体改生〔1996〕122号



国务院有关部、委、局，各省、自治区、直辖市及16个副省级城市体改委(办)、工商行政管理局、国有资产管理局：

为贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)精神，各地体改委(办)及相关部门正在抓紧进行股份有限公司(以下简称公司)的规范工作。总的说来这项工作进展是顺利的，但也遇到一些疑难问题，给规范工作带来困难。现就解决股份有限公司规范中的一些问题提出如下意见，请按照执行。

一、关于公司立方式问题

此次重新登记，按公司登记机关办理《企业法人营业执照》的要求，要明确设立方式。根据《公司法》第二百二十九条“本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规定意见》登记成立的公司继续保留”的规定和公司发起行为已在《公司法》生效前完成的实际，公司设立方式不再做根本性的修改。根据《股份有限公司规范意见》第七条“公司可以采取发起方式或募集方式设立”、“募集方式包括定向募集和社会募集两种的规定，定向募集公司的设立可以归纳为募集方式。因此，在重新进行公司登记时，定向募集公司的设立方式应按募集方式设立处理。

二、关于非经营性资产的剥离问题

公司非经营性资产未剥离的，要认真进行剥离。这些非经营性资产一般分为三类：一是承担社会管理职能所占用的非经营性资产，主要包在法院、检察院、派出所、交通队、社区政府等；二是承担社会公益性事业所占用的非经营性资产，主要包括中小学校、托儿所、幼儿园、医院等；三是为公怀自身经营服务所占用的非经营性资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。第一类非经营性资产，在规范时必须从公司中剥离出去。第二类非经营性资产，原则上予以剥离，有困难的企业应先在内部分离，独立核算，待条件具备后再逐推向社会交由政府管理。第三类非经营性资产，如数量较少，原则上可以不剥离。凡进行资产剥离，涉及公司分立、合并，增减股本，国有股权变动等事项的，要依法办理审批事宜。非经营性资产在本次规范中或以前已经剥离的，该资产所需的支持费用，不得再由公司负担。

三、关于对不符合继存条件公司的处置问题

对于那些股本总额、股东人数达不到公司条件，可转为有限责任公司。对其中股本总额不足1000万，股东人数超过50人的公司，作为股份有限公司继存和转为有限责任公司都有困难，可采取如下方法处置：一、与其他公司合并；二、引入法人股东，增加注册资本；三、对于不愿意与其他公司合并，又无力增加法人股东的公司，也可依法变更登记为其他类型的企业。

四、关于重新验资问题

对原有公司进行规范，应依照国务院国发〔1995〕17号文件第二条的有关规定，以重新登记的上一年末公司资产负债表为准进行验资。

五、关于公司上缴管理费、监管费问题

一些公司目前仍被要求向原主管部门交纳管理费，向相关部门交纳监管费。本次规范中重申，公司与政府之间不存在以行政隶属关系为主要特征的主管部门，公司不再向政府部门上缴管理费；相关机构履行监管职能，公司也不向该机构交纳监管费。

六、关于董事、监事、经理及其他高级管理人员的确定问题

根据《公司法》，公司董事、监事须经股东会选举产生，经理及其他高级管理人员须由董事会聘任。任何组织和机构不再任命以上人员，亦不对公司股东会事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。有关组织和机构可在履行法定程序前，对国有股股权代表拟提出的公司董事、监事人选表示意见。

七、关于处理国家公务员兼职的问题

本次规范中，处理国家公务员兼任公司董事、监事、经理事宜，难度较大，进展缓慢。这里重申，根据《公司法》第五十八条“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定，国家公务员不得担任公司的董事、监事、经理职务。某些机构中，国家公务员身份不宜判断的，应由人事部门出具意见。国家公务员凡在公司担任董事、监事、经理职务的，必须或辞去国家公务员职务，或辞去公司董事、监事、经理职务，两者不可兼任。国稼公务员出任公司职务的，必须在公司股东会选举为董事、监事，或董事会聘任其经理后，辞去国家公务员职务。

八、关于原企业离退休人员养老、医疗及富余人员的安置费用问题

一些企业改制为公司时，将原企业中的大批不该进入公司的离退休人员的养老、医疗及富余人员的安置费用转给公司承担。通过本次规范，这种状况应予终止。企业改制为公司的，在这次规范中，要重新确定离退休人员和富余人员的去向，凡公司成立时，不应进入公司的离退休人员，要明确其养老、医疗及安置费用，由原企业资产所折股权的股份持有单位承担。

九、关于法人股个人持有的处理问题

在定向募集公司中，有一部分应向法人发售的股份，实际上是发向社会公众，也就是法人股的股东实际上是自然人。它的主要特征是：从股份发行的批文中看，明确的股权性质是法人股，发行对象是法人。从发行结果看，有三种情况，一种是股份持有人是自然人，股东名册登记的股东名称是法人；一种是股份持有人是自然人，股东名册登记的股东名称也是自然人；还有一种是股东名册登记的股东是法人，但后面列有自然人名单。对以上法人股个人化问题的处理，可采取如下方法：一、由公司回购后注销该股份；二、由法人股东收购。公司或法人股东无回购或收购能力的，按国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。

十、关于符合公司条件的企业选择其他企业形态的问题

具备《公司法》条件的企业拟从公司形态退回原企业形态，一般是不允许的。如股东会议决议退回原企业，须依据《公司法》，办理公司终止手续。公司终止只能采取破产和解散两种方式。公司破产和解散，应履行清算程序，清算结束后，要制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。

不履行破产或解散程序，公司不允许退回原企业形态。

一九九六年九月三日




湖北省十堰市人民政府办公室


市政府办公室关于印发十堰市城市地下管线工程档案管理办法的通知

十政办发[2005]99号
各县市区人民政府，市政府各部门：
　　《十堰市城市地下管线工程档案管理办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年八月二十二日

　　　　　　　　　　　十堰市城市地下管线工程档案管理办法

　　第一条　为了加强城市地下管线工程档案的管理，防止和减少城市建设中对管线的损害，根据《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国档案法》、国务院《建设工程质量管理条例》以及《湖北省城市建设档案管理办法》的有关规定，结合本市实际，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于本市市区范围内地下管线工程的档案管理。
　　第三条　本办法所称城市地下管线工程，是指城市市区内新建、扩建、改建的各种地下管线以及相关的地下工程，包括给水、排水、电力、电信、热力、燃气、人防、工业管道等地下管线及地下工程。
　　第四条　十堰市建设行政主管部门主管本市地下管线工程档案管理工作。市城市建设档案机构具体负责地下管线工程档案管理、利用等工作，业务上受十堰市档案行政主管部门的指导、监督。
　　第五条　地下管线工程的建设单位应当与市城市建设档案机构签订建设工程项目档案报送责任书。
　　第六条　地下管线工程的设计必须符合国家规范。建设单位和施工单位应严格按照批准的设计图纸施工。确需变更设计的，应当按规定办理变更设计批准手续，并如实反映在竣工图上。
　　第七条　地下管线工程覆土前，建设单位必须委托具备相应测绘资格的单位，按照国家地下管线探测技术规程进行竣工测量。竣工测量进度应与工程进度相适应。
　　第八条　地下管线工程施工中发现未建档的管线，建设单位应及时报告市建设行政主管部门，由市建设行政主管部门查明管线性质，应由产权单位测定其坐标及标高，并向市城市建设档案机构报送有关档案。
　　第九条　组织地下管线工程竣工验收，应当将地下管线工程档案验收列为专项内容。地下管线工程竣工验收组织的成员应当包括市城市建设档案机构。地下管线工程竣工验收所形成的鉴定材料应当包括地下管线工程档案验收的结论。未经验收的地下管线工程不得投入使用。
　　第十条　建设单位应在地下管线工程竣工验收后3个月内，向市城市建设档案机构移交下列档案材料：
　　（一）地下管线工程项目的规划许可证及其附件、附图，计划、规划、设计、用地、开工批准文件及其它审批材料；
　　（二）地下管线测量精度分析、测绘成果及竣工测量数据；
　　（三）地下管线工程施工技术文件材料和竣工验收文件材料；
　　（四）地下管线工程竣工图；
　　（五）其他应当归档的文件材料。
　　第十一条　地下管线投入使用后进行改建、扩建或者对重要部位进行维修的，建设单位和施工单位应当根据实际变动情况修改原竣工图，并于竣工验收后2个月内向市城市建设档案机构报送修改部分的工程竣工档案。
　　第十二条　地下管线工程竣工档案必须完整、准确、真实、清晰，反映现状，并由编制单位技术负责人签名盖章。
　　第十三条　专业管线管理部门应当向市城市建设档案机构提供专业管线图和有关资料，并及时报送更改、报废、漏测部分的现状图。
　　第十四条　移交的地下管线工程档案不完整的，由建设单位重新制作后移交。
　　第十五条　市建设行政主管部门应组织有关部门依据地下管线工程档案和各专业管线部门的专业管线图，及时修改全市地下管线综合图，并输入城市地下管线信息系统，对地下管线工程档案实行动态管理。
　　第十六条　政府有关部门应当定期组织城市地下管线普查和补测补绘 。普查和补测补绘所形成的地下管线档案成果，应由市城市建设档案机构统一接收和管理。
　　第十七条　凡在市区范围内进行开挖、爆破、钻探等施工活动的，建设单位必须到市城市建设档案机构查清该施工地段的地下管线情况，并由建设档案机构出具有关情况说明，然后到有关部门办理工程开工手续。
　　第十八条　市建设行政主管部门以及市城建档案馆在有关军事单位的配合下，做好军事地下管线工程的普查建设档案资料的接收、保管工作。
　　第十九条　管线抢修工程，需调用地下管线工程档案的，市城市建设档案机构应随时提供服务。
　　第二十条　市城市建设档案机构应当定期公布开放档案目录，开发档案信息资源，实行有偿使用。
　　第二十一条　市城建档案馆对地下管线工程档案资料依法负有保密义务，需要保密的地下管线工程档案资料，市城建档案馆必须按照国家有关规定进行管理。
　　第二十二条　市城市建设档案机构应当建立健全科学的管理制度，依法做好档案的接收、整理、鉴定、统计、保管、利用和保密工作。
　　市城市建设档案机构工作人员应当忠于职守，维护史实，具备城市建设档案管理专业知识，并依法取得岗位资格证书。
　　第二十三条　违反本办法规定，建设单位未向市城建档案馆报送地下管线工程档案资料的，由市建设行政主管部门依照《建设工程质量管理条例》第五十九条的规定责令改正，并处以10000元以上100000元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额5%以上10%以下的罚款。
　　第二十四条　未按规定向市城市建设档案机构报送地下管线工程竣工档案，或报送的档案不准确，致使地下管线损坏的，其损失由地下管线产权单位自行承担，造成他人损失的，还将承担相应的赔偿责任。
　　第二十五条　未按规定查清施工地段的地下管线情况而擅自施工，造成地下管线损坏的，建设单位应承担赔偿责任。
　　第二十六条　各县（市）城镇的地下管线工程档案管理，可参照本办法执行。
　　第二十七条　本办法由十堰市人民政府法制办商市建委负责解释。
　　第二十八条　本办法自发布30日后施行。